300-101 pdf 200-310 pdf 210-060 pdf 200-355 pdf 640-911 pdf 300-075 pdf 300-208 pdf 300-070 pdf 300-360 pdf 642-998 pdf

Mikskaar AS ja Turvas AS ühinemisleping 12.04.2019

Notari ametitegevuse raamatu registri nr 875
Käesoleva notariaalakti on koostanud ja tõestanud Tallinnas, kaheteistkümnendal aprillil kahe tuhande üheksateistkümnendal (12.04.2019.) aastal, TALLINNA NOTAR TEA TÜRNPUU, kelle büroo asub Tallinnas Maakri tn 19, kelle juurde ilmusid kohale aktsiaselts MIKSKAAR, registrikood 10168344, asukoht Katusepapi tn 4, Tallinn, 11412, e-posti aadress: info@mikskaar.ee, seaduslik esindaja – juhatuse liige Kristel Tombak, isikukood 47603010308, kelle isiku on notar tuvastanud esitatud isikutunnistuse nr AA2269350 alusel, äriühingu registriandmed ja esindaja esindusõiguse on notar kontrollinud maakohtu registriosakonna keskandmebaasi lepingu sõlmimise päeva väljatrüki alusel, milline on käsitletav registriseisu tõendina notariaadiseaduse § 31 tähenduses, edaspidi nimetatud Ühendav ühing, ja AKTSIASELTS TURVAS, registrikood 10342303, asukoht Keskuse tee 3, Alu alevik, Rapla vald, Rapla maakond, 79601, e-posti aadress: martpuhmaste@mikskaar.com, aurika@mikskaar.com, seaduslik esindaja – juhatuse liige Märt Puhmaste, isikukood 37508206033, kelle isiku on notar tuvastanud esitatud isikutunnistuse nr AA1519240 alusel, äriühingu registriandmed ja esindaja esindusõiguse on notar kontrollinud maakohtu registriosakonna keskandmebaasi lepingu sõlmimise päeva väljatrüki alusel, milline on käsitletav registriseisu tõendina notariaadiseaduse § 31 tähenduses, edaspidi nimetatud Ühendatav ühing, edaspidi Ühendav ühing ja Ühendatav ühing koos nimetatud ühinevad ühingud ja ka lepinguosalised. Lepinguosalised taotlesid alljärgneva notariaaltoimingu tõestamist:
ÜHINEMISLEPING
1. Üldsätted ja lepingu eesmärk
1.1. Käesoleva lepingu sõlmimisel juhinduvad lepinguosalised äriseadustikust ning kõikidest teistest Eesti Vabariigis kehtivatest õigusaktidest, samuti ühinevate ühingute põhikirjadest.
1.2. Lepingu eesmärgiks on äriregistrisse kantud Ühendatava ühingu likvideerimismenetluseta ühinemine, kusjuures Ühendatav ühing loetakse lõppenuks ühinemise kandmisega Ühendava ühingu asukoha äriregistrisse. Pärast vastava kande tegemist läheb Ühendatava ühingu vara üle Ühendavale ühingule.
2. Ühinevate ühingute ärinimed ja asukohad
2.1. Ühendav ühing – aktsiaselts MIKSKAAR, registrikood 10168344, asukoht Katusepapi tn 4, Tallinn, 11412.
2.2. Ühendatav ühing – AKTSIASELTS TURVAS, registrikood 10342303, asukoht Keskuse tee 3, Alu alevik, Rapla vald, Rapla maakond, 79601.

  1. Lepinguosaliste avaldused ja kinnitused
    3.1. Ühinevate ühingute esindajad avaldavad ja kinnitavad, et:
    3.1.1. nad omavad kõiki õigusi käesoleva lepingu sõlmimiseks esindatavate nimel ning et nende volitused on kehtivad ega ole esindatavate poolt tagasi võetud ning ei esine asjaolusid, mis piiraksid nende õigust sõlmida käesolev leping ja et nendel on lähtuvalt seadustest ja äriühingute põhikirjadest kõik vajalikud esindatavate äriühingute sisesed otsused ja kooskõlastused käesoleva lepingu sõlmimiseks esindatavate nimel;
    3.1.2. ei esine mingeid asjaolusid, mis piiraksid või välistaksid ühinevate ühingute õigust sõlmida käesolev leping;
    3.1.3. ühinevad ühingud on teadlikud, et ühinemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist Ühendava ühingu asukoha äriregistrisse;
    3.1.4. kuni käesoleva lepingu sõlmimiseni ei ole vastu võetud otsust ühinevate ühingute kapitalide suuruse muutmiseks;
    3.1.5. ühinevad ühingud on tutvunud lepingu sõlmimise aluseks olevate dokumentidega, ei soovi täiendavate dokumentide ega lepinguga seotud asjaolude täiendavat kontrollimist notari poolt ega lisamist käesolevale lepingule;
    3.1.6. lepingu sõlmimisel tegutsevad ühinevad ühingud heas usus, kooskõlas heade kommete, äritavade ning Eesti Vabariigi seadustega;
    3.1.7. ühinevad ühingud on teadlikud asjaolust, et koos avaldusega ühinemise registrisse kandmiseks peab äriregistri pidajale olema esitatud ühinevate ühingute vara koormavate kommertspantide pandipidajate notariaalselt tõestatud kokkulepe pandikannete järjestamise kohta;
    3.1.8. ühinevad ühingud on teadlikud asjaolust, et Ühendatava ühingu aktsiate kehtivuse kaotamiseks peab olema lõpetatud Ühendatava ühingu aktsiate pant;
    3.1.9. ühinevatele ühingutele ei ole esitatud pankrotihoiatusi, ühinevate ühingute suhtes ei ole välja kuulutatud pankrotti ega algatatud pankrotimenetlusi, samuti ei ole algatatud ühinevate ühingute likvideerimismenetlusi ning käesoleva lepingu sõlmimine ei kahjusta ühinevate ühingute majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve.
    4. Ühinevate ühingute kapitalid
    4.1. Ühendava ühingu esindaja avaldab ja kinnitab, et:
    4.1.1. Ühendava ühingu aktsiakapitali suuruseks on üks miljon kakssada (1 200 000) eurot, mille moodustab kolm tuhat (3000) aktsiast igaüks nimiväärtusega nelisada (400) eurot ning Ühendava ühingu ainuaktsionär on Riho Alas (isikukood 37302240228), kellele kuulub kolm tuhat (3000) Ühendava ühingu aktsiat, eelnimetatut on notar kontrollinud Nasdaq CSD SE Eesti filiaali elektroonilise andmebaasi lepingu sõlmimise päeva väljatrüki alusel;
    4.1.2. aktsiaraamatus ei ole märkeid Ühendava ühingu aktsiate pantimise ega muul viisil koormamise kohta;
    4.1.3. Ühendava ühingu aktsiad ei ole koormatud kolmandate isikute õigustega, ning ühelgi kolmandal isikul ei ole seadusest ega kokkulepetest tulenevat õigust selliste õiguste taotlemiseks;
    4.1.4. Ühendava ühingu aktsiad on registreeritud Nasdaq CSD SE Eesti filiaalis;
    4.1.5. Ühendava ühingu vara on koormatud järgmiste kommertspantidega:
    4.1.5.1. jooksva kande nr 1 alla (esimene järjekoht) on kantud kommertspant summas kuus miljonit (6 000 000) Eesti krooni Luminor Bank AS, registrikood 11315936, kasuks;
    4.1.5.2. jooksva kande nr 2 alla (teine järjekoht) on kantud kommertspant summas üks miljon (1 000 000) Eesti krooni Luminor Bank AS, registrikood 11315936, kasuks;
    4.1.6. Ühendava ühingu aktsionäride poolt ei ole vastu võetud Ühendava ühingu aktsiakapitali vähendamise ega suurendamise otsust.
    4.2. Ühendatava ühingu esindaja avaldab ja kinnitab, et:
    4.2.1. Ühendatava ühingu aktsiakapitali suuruseks on kuuskümmend tuhat (60 000) eurot, mille moodustab kuus tuhat (6000) aktsiast igaüks nimiväärtusega kümme (10) eurot ning Ühendatava ühingu ainuaktsionär on aktsiaselts MIKSKAAR (registrikood 10168344), millele kuulub kuus tuhat (6000) Ühendava ühingu aktsiat, eelnimetatut on notar kontrollinud Nasdaq CSD SE Eesti filiaali elektroonilise andmebaasi lepingu sõlmimise päeva väljatrüki alusel;
    4.2.2. aktsiaraamatus on järgmised märked Ühendatava ühingu aktsiate suhtes kehtivate piirangute kohta:
    • Omaniku nimi: aktsiaselts MIKSKAAR; piirang: pant; blokeeritud paberite (aktsiate) arv: 6000; märkeid aktsiate muul viisil koormamise kohta aktsiaraamatus ei sisaldu;
    4.2.3. Ühendatava ühingu aktsiad ei ole koormatud kolmandate isikute õigustega, v.a käesoleva lepingu punktis neli kaks kaks (4.2.2) nimetatud pant, ning ühelgi kolmandal isikul ei ole seadusest ega kokkulepetest tulenevat õigust selliste õiguste taotlemiseks;
    4.2.4. Ühendatava ühingu aktsiad on registreeritud Nasdaq CSD SE Eesti filiaalis;
    4.2.5. Ühendatava ühingu vara on koormatud järgmiste kommertspantidega:
    4.2.5.1. jooksva kande nr 2 alla (esimene järjekoht) on kantud kommertspant summas kolmsada viiskümmend tuhat (350 000) Eesti krooni Luminor Bank AS, registrikood 11315936, kasuks;
    4.2.5.2. jooksva kande nr 3 alla (teine järjekoht) on kantud kommertspant summas kuussada viiskümmend tuhat (650 000) Eesti krooni Luminor Bank AS, registrikood 11315936, kasuks;
    4.2.5.3. jooksva kande nr 4 alla (kolmas järjekoht) on kantud kommertspant summas kaksteist tuhat seitsesada kaheksakümmend kaheksa (12 788) eurot Luminor Bank AS, registrikood 11315936, kasuks;
    4.2.6. Ühendatava ühingu aktsionäride poolt ei ole vastu võetud Ühendatava ühingu aktsiakapitali vähendamise ega suurendamise otsust.
    5. Aktsiate üleandmise tingimused, vara üleandmine, täiendav kokkulepe
    5.1. Lepinguosalised lepivad kokku, et ühinemise tagajärjel ei muudeta Ühendava ühingu aktsiakapitali. Ühinemise tagajärjel loetakse Ühendatav ühing lõppenuks ning Ühendatava ühingu aktsiad kaotavad kehtivuse. Ühendatava ühingu aktsionäride aktsiaid ei asendata.
    5.2. Lepinguosaliste esindajad avaldavad ja kinnitavad, et ühinemise käigus juurdemakseid ei tehta. Ühendatav ühing annab Ühendavale ühingule üle kogu oma vara. Ühendatava ühingu vara läheb üle Ühendavale ühingule ühinemise kandmisega Ühendava ühingu asukoha äriregistrisse (äriseadustiku § 403 lg 1).
    5.3. Kuna Ühendatava ühingu aktsiaid ei asendata, siis ei ole Ühendatava ühingu aktsiate üleandmisel Ühendavale ühingule piiravaid tingimusi.
    6. Ühinemise bilansi päev
    Ühinemise bilansi päev (so päev, millest alates loetakse Ühendatava ühingu tehingud tehtuks Ühendava ühingu arvel) on kolmekümne esimene mai kahe tuhande üheksateistkümnendal (31.05.2019.) aastal.
    7. Äriühingu nimi ja asukoht
    7.1. Ühinevate ühingute ärinimeks peale ühinemist on aktsiaselts MIKSKAAR.
    7.2. Ühinevate ühingute asukohaks on Katusepapi tn 4, Tallinn, 11412.
    8. Ühinemise tagajärjed Ühendatava ühingu töötajatele Ühendatava ühingu töötajatest saavad Ühendava ühingu töötajad.
    9. Ühinevate ühingute juhatusele ja nõukogu liikmetele ühinemisega seoses antavad soodustused
    Ühinevate ühingute juhatuse liikmetele ja nõukogu liikmetele ühinemisega seoses soodustusi ei anta.
    10. Ühinemisaruanne ja audiitorkontroll
    Lepinguosalised on kokku leppinud, et vahebilanssi ega ühinemisaruannet ei koostata ning audiitor ühinemislepingut ei kontrolli, kuna kõik ühinevate ühingute aktsionärid on sellega nõus.
Inquiry »

Guaranteed response within one business day